敲警鍾!瑞幸咖啡股價續跌 或面臨退市、天價賠償
2020年04月04日22:21

  敲警鍾!瑞幸咖啡股價續跌,或面臨退市、天價賠償……

  來源:國際金融報

  瑞幸咖啡財務造假事件進一步發酵。中國市場上的“報復性消費”未能挽救其股價下跌的命運。美國當地時間4月3日,瑞幸咖啡收盤時跌幅為15.94%,報5.38美元。

  作為瑞幸咖啡的重要投資機構之一,愉悅資本稱,並未出售瑞幸的任何一股,正在尋找保護投資人利益的最佳方式。瑞幸咖啡IPO承銷商之一中金公司稱,已關注到此事,會密切留意。審計機構安永回應稱,在審計瑞幸咖啡2019年度財報過程中發現造假問題,並向公司審計委員會作出了彙報。中國證監會也發佈申明稱,高度關注瑞幸咖啡財務造假事件,對該公司財務造假行為表示強烈的譴責。

  瑞幸咖啡的泡沫,是被自己戳破的。北京時間4月2日晚間,納斯達克上市公司瑞幸咖啡自曝偽造交易22億元,導致當天股價暴跌75.57%,市值蒸發近50億美元。一時間遭到各方聲討,公司創始團隊、早期投資機構、投行等中介服務機構也被推上風口浪尖。

  多位分析人士在接受《國際金融報》記者採訪時表示,如果瑞幸咖啡造假事件屬實,瑞幸咖啡管理層在實際控製人授意下全面參與造假的可能性較大。其必然會收到美國證券交易委員會(SEC)的天價監管罰單,退市的可能性很大,甚至將導致公司破產。此外,公司還將面臨集體訴訟,投資者包括二級市場的股東都會起訴瑞幸,相關責任人也會面臨刑事調查。

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  財務造假之迷

  北京時間4月2日晚間,瑞幸咖啡發佈公告稱,其董事會已經成立特別委員會,以監督一項內部調查。特別委員會向董事會提供信息表明,公司2019年二季度至四季度期間虛增了22億元銷售額,相關的費用和支出也相應虛增。瑞幸咖啡首席運營官(COO)兼董事劉劍及其下屬數名僱員從事了某些不當行為,包括捏造交易。

  早在2月1日,做空機構渾水公佈了一份由“匿名人士提供”的報告,揭露瑞幸咖啡財務造假和銷售虛增。彼時,瑞幸咖啡堅決否認,但董事會成立了一個特別委員會進行調查。如今調查顯示存在捏造交易行為,不過目前造假行為還需要SEC等進行認證。如果瑞幸咖啡確實財務造假,將承擔哪些法律責任,又將有何影響?

  市場觀點認為,瑞幸咖啡造假事件沒那麼簡單,首席運營官兼董事劉劍可能是背黑鍋的“替罪羊”,董事長及CEO怎麼會不知曉?理論經濟學博士後劉安在接受記者採訪時表示,根據瑞幸董事會特別委員會所發佈的聲明,以及之前美國渾水公司發表的做空報告,綜合來看,瑞幸咖啡這種系統性、全流程的財務造假,不太可能是個別高管一人所為。“因此,我個人認為,如果說造假事實屬實的話,瑞幸管理層在實際控製人授意下全面參與造假的可能性較大。”

  上海國家會計學院金融系副教授、碩士生導師葉小傑向《國際金融報》記者分析,瑞幸咖啡是以新業態、新模式的形象展現在世人面前,2019年5月赴納斯達克上市時,大家曾廣泛討論虧損的瑞幸憑什麼獲得投資者的認可,並擁有高估值。這可能是因為投資者對於瑞幸咖啡的模式不太瞭解,但覺得反正是個新故事,就如同早年間的京東等公司也是虧損,但在可預期的未來能夠盈利。而如果瑞幸咖啡營收規模不斷增長,甚至是超預期增長,就能夠更好地贏得市場投資者的信服,更好地把故事講圓。對於瑞幸咖啡這類尚未盈利的企業,無法使用市盈率來估值,但可以使用市銷率。投資者對於盈利與否不是特別在意,但對於其營收的增長很在意。

  另外,受瑞幸咖啡拖累,港股上市公司神州租車盤中一度暴跌70%,4月3日停牌前下跌54.42%。

  對於神州租車暴跌停牌,某投行人士分析說,神州租車董事長陸正耀也是瑞幸咖啡董事長,因為神州的資產負債率比較高,為60%多,瑞幸為18%,有可能為了穩住股價或者後續融資增值,將神州的股票拿來質押,再參與瑞幸的增發或者融資,因此導致連鎖反應。

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  未來或將退市?

  瑞幸咖啡的商業模式一直備受爭議,如今自曝財務造假遭到業內批評,不僅造假行為惡劣,而且有損中概股的形象。如果瑞幸咖啡財務造假事件屬實,將承擔哪些法律責任?未來是否面臨退市風險?對中概股影響幾何?

  如是資本董事總經理張奧平在接受《國際金融報》記者採訪時表示,根據美國證券法,瑞幸咖啡退市的可能性還是很大的。即便不退市,瑞幸咖啡在資本市場上的資本價值基本已消失,未來商業價值或將隨之消失。短期來看,中概股可能會受到瑞幸咖啡的影響出現震盪;中長期來看,瑞幸咖啡相當於是給中概股做了一個反面案例,對於未來準備赴美上市的中概股,財務等信息披露的完整性和真實性會要求更高。

  葉小傑在接受《國際金融報》記者採訪時表示:“瑞幸咖啡有可能被納斯達克勒令退市,也有可能因為股價暴跌導致資不抵債而退市。總之,這個可能性還是比較大的,投資者必須謹慎應對。”對於瑞幸咖啡後續發展,可以參照2010年中概股綠諾國際財務造假事件。2010年12月3日,納斯達克向綠諾發出退市通知。一週後,綠諾被摘牌並轉至粉單市場(納斯達克最底層的一級報價)。

  葉小傑向記者直言,自2010年以來,中概股已有數次捲入財務醜聞,基本上都是由於財務造假而被渾水、香椽等做空機構盯上。瑞幸咖啡此次財務造假金額創造了中概股紀錄,其負面反應將蔓延至其他中概股,影響中概股的整體形象。因此,短期來看,中概股將面臨股價下跌的風險,而且財務報告的可信度也會面臨質疑。但是從長期來看,希望中概股能夠引以為戒,莫再鋌而走險,加強風控管理。

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  是否適用新《證券法》?

  4月3日,中國證監會表示高度關注瑞幸咖啡財務造假事件,對該公司財務造假行為表示強烈的譴責。不管在何地上市,上市公司都應當嚴格遵守相關市場的法律和規則,真實準確完整地履行信息披露義務。中國證監會將按照國際證券監管合作的有關安排,依法對相關情況進行核查,堅決打擊證券欺詐行為,切實保護投資者權益。

  根據國內新《證券法》,海外上市的瑞幸咖啡的財務造假事件在境內會受到法律追責嗎?德恒上海律師事務所合夥人陳波律師在接受《國際金融報》記者採訪時表示:“瑞幸咖啡雖然業務都在中國開展,但在中國註冊的都是子公司。上市公司本身是在英國海外領地開曼群島註冊的,上市公司經美國證交會註冊發行證券,在美國納斯達克交易所上市,法律上是外國公司經外國證券監管機構註冊在外國交易所上市。中國證監會並無直接管轄權。”

  新《證券法》第二條明確規定,在中國境外的證券發行和交易活動,擾亂中國境內市場秩序,損害境內投資者合法權益的,依照《證券法》有關規定處理,並追究法律責任。但是,基於這一條追究瑞幸咖啡責任不大現實。第一,瑞幸咖啡的做法,難說擾亂了中國境內市場秩序,瑞幸咖啡並未同時在A股掛牌。第二,我國現行外彙管理體製下,境內投資者合法投資於境外擬上市或已上市公司的渠道有嚴格管製,對資金來源和資金出境手續都有所要求。真有國內投資者自稱利益受損的,其投資手續不一定經得起審查。

  陳波律師還表示,至於刑事責任,理論而言,在中國境內犯罪適用中國刑法。但因所侵犯的利益在國外,實際執行過程中,會牽涉很多法律之外的因素。看上去較可行的,是中國證監會根據國際證券監管合作的有關安排,應外國證券監管部門的要求,協助實施調查取證工作。

  劉安認為,按照新《證券法》有關規定,如果境內投資者在3月1日之後投資了瑞幸股票,且瑞幸涉嫌財務造假行為在3月1日之後仍在延續,則值得考慮國內提起訴訟,但存在判決結果域外承認和執行的問題。因為瑞幸是境外企業。“新修訂的《證券法》列舉了域外管轄的兩個條件:擾亂境內證券市場秩序或導致境內投資者損失。瑞幸更可能適用後者。”

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  對創投圈有何啟示?

  作為瑞幸咖啡兩大重要投資者,愉悅資本和大鉦資本在此前辭任相關職務或者拋售股票,也處於風口浪尖。

  4月3日,愉悅資本在致合夥人內部信中回應瑞幸事件,稱自己未出售瑞幸的任何一股。愉悅資本採取了快速的行動來應對,4月2日當晚與法律顧問舉行了電話會議,尋找保護投資人利益的最佳方式。內部信透露,愉悅資本當前對瑞幸咖啡的持股為:愉悅資本二期3300萬美元,占基金規模10.3%,每股成本6.68美元;Joy Opportunity4900萬美元,占基金規模15%,每股成本11.75美元。

  中介服務機構也受到影響。招股書顯示,瑞幸咖啡上市的聯合承銷商分別為瑞信、摩根士丹利、中金國際、海通國際,安永為其審計機構。作為聯合承銷商之一,中金公司4月3日股價下跌4.75%,回應記者採訪時稱“已關注到此事,會密切留意”。另一承銷商海通國際當天股價跌1%。

  審計機構安永表示,在對瑞幸咖啡2019年年度財務報告進行審計工作的過程中,發現該公司部分管理人員在2019年第二季度至第四季度通過虛假交易虛增了公司相關期間的收入、成本及費用。安永就此發現向瑞幸審計委員會作出了彙報。瑞幸董事會因此決定成立特別委員會負責相關內部調查。目前瑞幸的2019年度審計工作尚在進行中。基於客戶保密原則,安永不會作出其他回應。

  葉小傑表示,瑞幸咖啡事件中,為其提供服務的中介服務機構也難辭其咎,審計機構也可能面臨嚴格的舉證責任,瑞幸公司、相關董監高等還可能面臨巨額的集體訴訟。如果查實IPO之前的財務數據有問題,那麼投行也會面臨嚴懲。“審計機構和投行在提供中介服務時,一定要勤勉盡責,恪盡職守。這也給中介服務機構提了個醒,即使服務對像是明星公司,合作機構是大型品牌機構,風險管控意識也不能鬆懈。”

  瑞幸咖啡事件對中國創投圈有哪些啟示?張奧平向記者表示,

  其一,該事件對整個資本市場都會有一定影響,該類“燒錢型”的商業模式時代會逐步終結。未來在一級市場當中,偏模式創新型的企業如果沒法實現商業模式的最終落地,或者在三到五年內看不到可預測的商業模式閉環,機構投資者就不太會支持了。未來一級市場投資機構將更加關注的是,回歸於硬核價值的長期發展的商業模式,能夠真正的實現商業閉環的企業。

  其二,IPO市場對這種企業的定價會越來越低,比如Uber、Wework這種模式的企業上市越來越難了。

  其三,二級市場給這些企業的估值也不會像此前那麼高,對這些企業的信息披露要求也會更高。

  葉小傑認為,對商業模式和盈利模式要有清楚的認識。最近幾年,各種新經濟、新業態、新模式層出不窮,但企業本質的問題還是如何盈利。如果一窩蜂地上馬各種項目,而未考慮清楚盈利模式,那麼早晚會出問題。

  “對於上市企業而言,不做假賬是一條底線,必須堅守這個原則,才能取信於資本市場,塑造良好形象。一定要敬畏法治,敬畏規則。”葉小傑強調,尤其是在新《證券法》施行後,國內對於信息披露違規、財務造假等行為的打擊力度更大,其後果也更加嚴重。

  記者 朱燈花

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