港交所發佈借殼上市新規10月生效 擬遏製賣殼活動
2019年07月29日13:20

  來源:瑞恩資本

  小編按:新規生效,借殼活動一定減少。要等三年才能注資、注入的資產又要符合新上市條件,那還不如直接申請上市。

  港交所,於上週五公佈諮詢總結,決定收緊借殼上市及養殼規定,新規則下,買殼成本增加,賣殼難度提升,養殼將遭重點打擊。新規將從今年10月1日起實行,受新規影響的上市公司,可獲12個月過渡期,在此期間自行更正,以符合新規要求。

  借殼上市一般是由上市公司收購新資產,繞過IPO要求,逐漸變為主營業務,因而亦稱為‘反收購’。港交所修改反收購規則的原則‘控製權或實際控製權的變動’因素的指標因素,改為:(i)發行人控股股東出現變動;或(ii)能夠行使實際控製權的單一最大主要股東出現變動。

  港交所上市主管戴林瀚稱,新修訂有助交易所應對市場上層出不窮的借殼上市手法,提升對殼股活動的監管,同時不會限製上市發行人進行正當的業務活動、業務擴充或多元發展。

借殼上市36個月禁注入資產
借殼上市36個月禁注入資產

  此項措施在諮詢期間獲40%響應者支持,雖然上市公司商會等團體建議期限應縮短至24個月,但港交所最後堅持36個月的審視期限,同時剔除創建業務、股權融資及終止業務的字眼,以免限製合理商業擴張或‘白武士’拯救公司。

  公司控製權易手後不得注入新資產或出售舊資產的限期、由24個月增加至36個月,將加重買賣殼成本及難度。至於針對兩種常見養殼方式,即公司業務及資產不足以維持上市地位,以及現金資產公司,定義稍為放寬,容許持牌銀行、保險及證券公司的自營證券投資被計算為上市資產或業務。

  同樣地,新規則下公司易主後36個月內,不得悉售舊業務,亦不可向新控股股東進行重大收購,這代表新主入場後,至少要等3年才能注入本身的業務。港交所澄清,不會限製公司重組後出售不良業務,只要出售的不是‘全部或大部分業務’。

  此外,若公司主營業務每年收入或資產逾10億港元,或者有關交易屬大型集團重組的一部分,而上市公司控股權不變,會視之為‘極端交易’,不會視作‘反收購’。

  自營證券投資不屬‘養殼’

  另外,不少公司會以極少業務或資產,甚至只持有大部分現金或流動資產,僅僅保持上市地位,待價而沽,港交所視此為‘養殼’,同樣予以打擊。

  新規則在考慮公司是否業務極少,或屬現金資產公司時,不會包括其證券交易及投資。在諮詢期間,包括長實集團(01113)在內的響應者指出,資金、庫務管理或保薦人在穩定交易期內的交易收入,以及證券行持有大量現金以滿足速動資產要求等情況,均屬合理或真正業務交易。港交所遂同意,上市集團內的持牌銀行、保險及證券公司所進行的自營證券投資,可視為上市資產。

  殼股吸引力降低

  信永中和管理合夥人盧華基認為,收緊借殼上市及養殼規則後,特別是新股東注入資產的限製延長至36個月,勢必降低殼股吸引力。

  上市公司商會及代表BVI與開曼註冊的金融機構和上市公司的律師行Harney Westwood & Riegels雙雙引述統計,指反收購有助停牌公司複牌,讓小股東‘逃生’,股價表現亦佳。Harney更警告新規一旦實施,會引來開曼及BVI公司大量申請破產,以嚐試維持上市地位。

  立法會議員張華峰認為,以往借殼上市太過輕鬆,反向收購之後業績又走樣,港交所收緊無可厚非,但36個月限期太長,‘點解唔畀有盈利嘅資產嗱嗱聲(注入)舊公司幫既有投資者有得益嘅希望?點解又限佢集資買嘢,又唔畀啲公司賣曬啲負資產嘅嘢?商業行為唔好管咁多囉。’

  立信德豪會計師事務所董事林鴻恩坦言:‘經濟唔好可能會令符合上市要求內盈利往績要求嘅資產減少,好嘅直接上市都得啦,限製發新股集資做收購又封咗一道上市公司自救嘅活門。’一批規模較小的上市公司恐被淘汰,殼股買賣和價值將逐漸降低。

  香港證監會:依證券條例追究,可行使停牌指示權力

  港交所發佈遏止借殼活動的諮詢總結後,香港證監會同日發表聲明,闡釋其行使法定權力打擊借殼上市及殼股活動時一般採取的方針,指出證監會與聯交所將會緊密合作和交換資料,也會自行根據現有權力,反對上市申請或勒令停牌。

  證監會指出,近年與借殼上市及殼股活動相關的問題引起廣泛關注,不單可損害本港市場的質素,也可能影響投資者的信心及本港市場的聲譽。

  證監會表示,借殼上市的手法層出不窮,令其較難偵測或規管,但即使手法不同,最終目標是上市公司的業務性質產生根本性的變化,及其大股東、董事及管理層亦出現重大變動。

  證監會解釋,其促使其行使權力的因素包括:

是否有任何預警跡象顯示涉案各方(包括董事、股東、中介人及顧問)之間存在不為人知的安排或協議(例如牽涉控製權變更或實際控製權變更)

上市公司或上市申請人有否披露其業務、事務及計劃的真實性質或範圍

對於正在或將被注入的新資產或業務,是否存在應否被允許上市及向投資大眾籌集資金的根本性問題

董事是否可能沒有履行其受信責任及以符合股東整體利益的方式行事

是否已對所收購的資產或業務進行充分的盡職審查及盡職審查的範圍是否適當

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