東方金鈺公佈監管函全文:控製權擬受讓方是否有重大失信行為
2019年02月12日18:49

原標題:東方金鈺公佈監管函全文:控製權擬受讓方是否有重大失信行為

2月12日晚間,東方金鈺股份有限公司(東方金鈺,600086)公告上海證券交易所(上交所)監管工作函全文,上交所就東方金鈺控製權轉讓相關事項明確監管要求。

上交所在監管工作函中表示,鑒於本次控製權轉讓事項受到市場和投資者的高度關注,涉及諸多疑點,東方金鈺實際控製人趙寧及擬受讓方中國藍田在全面核實並充分披露相關事項前,應當審慎考慮是否繼續推進本次交易,穩定市場預期,切實維護公司和中小投資者利益。

東方金鈺2月1日晚間公告,控股股東興龍實業的股東趙寧、王瑛琰,擬將其合計持有的雲南興龍實業有限公司(下稱興龍實業)100%的股份轉讓給中國藍田總公司(下稱中國藍田)。完成後,中國藍田將間接持有東方金鈺31.42%的股權。

此次股權變動前,東方金鈺的控股股東為興龍實業,實際控製人為趙寧,股權變動完成後,東方金鈺控股股東不變,實控人變更為中國藍田。

公告顯示,中國藍田承諾全力支持東方金鈺繼續推進債務司法重整,包括但不限於提供現金資金周轉、為新取得金融機構授信提供擔保增信等措施恢復上市公司的盈利能力,在重整完成後免除原控股股東及其一致行動人此前為目標公司及上市公司提供的個人連帶擔保責任。

而至於後續的經營,中國藍田受讓東方金鈺股權後,原實際控製人保證仍留在上市公司內,在中國藍田的授權範圍內負責經營原有上市公司的業務,業務範圍包括翡翠珠寶的加工、批發、零售;翡翠原材料的批發銷售;文化旅遊項目的開發等。

具體來看,在監管工作函中,上交所對東方金鈺主要提出六項要求。

首先,本次控製權擬受讓方中國藍田應當盡快落實問詢函要求,尤其是對於中國藍田是否為農業農村部下屬企業、是否需要就本次交易取得相關國資及主管部門批準、是否具備收購上市公司的資格及收購資金來源等事項,中國藍田應當盡快如實回覆,並提供證明材料,不得無故拖延。

2月10日,東方金鈺發佈《關於收到上海證券交易所對公司控製權擬發生變更事項問詢函的公告》。在問詢函中,上交所對中國藍田總公司及其法定代表人瞿兆玉與此前已退市的上市公司藍田股份之間的關係提出了質疑,要求東方金鈺說明中國藍田為“農業部主管的全民所有製企業”的具體含義;中國藍田目前財務狀況和主要經營數據,此次股權收購及擬承擔興龍實業債務的具體資金來源;中國藍田為公司提供現金支持和擔保增信的具體資金來源,是否具備相應的承諾履行能力等。

東方金鈺在2月11日晚間公告,因中國藍田目前未能提供針對《問詢函》回覆的相關材料,公司將延期至2月17日前完成上交所問詢函回覆工作並及時披露。

有媒體報導稱,中國藍田疑似被中核恒通(北京)物資有限責任公司(以 下簡稱中核恒通)接管,中核恒通的董事為趙京京、張立眾、範建軍等。

上交所要求中國藍田、上市公司及實際控製人趙寧結合上述信息,盡快核實並明確說明中國藍田與中核恒通及趙京京等的關係,明確說明目前中國藍田的實際控製權和經營權狀態。

根據公開信息,中國藍田與曾發生財務造假並已退市的藍田股份存在關聯關係,中國藍田的法定代表人瞿兆玉為藍田股份時任董事長兼總經理,曾因提供虛假財務報告罪等被判刑事處罰。

上交所要求東方金鈺和實際控製人趙寧結合上述情況,核實並說明中國藍田及相關人員是否存在重大失信行為或其他不得收購上市公司的情形。

另外,上交所要求趙寧具體說明本次控製權轉讓事項的洽談過程,包括洽談時間、參與人員和身份、洽談的主要事項及進展,並說明是否就擬受讓方身份和履約能力等採取必要的盡職調查,與擬受讓方中國藍田及相關方是否存在未披露的協議安排。

上交所在監管工作函中表示,東方金鈺全體董事應當勤勉盡責,全面核實本次控製權轉讓相關事項,並聘請律師事務所就本次控製權轉讓的擬受讓方身份、主體資格、資信情況及收購的合法合規性出具專項意見。同時,東方金鈺應當召開董事會會議,就上述事項形成明確意見並公開披露。

最後,上交所稱,後續如發現東方金鈺及相關方存在信息披露違規情形,上交所上市公司監管一部將啟動紀律處分程序,嚴肅追責,並提請中國證監會核查。

2月12日,東方金鈺再次收一字漲停,報3.48元/股,複牌後已經是連續兩個交易日漲停。

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