科恒股份擬6.5億收購萬家設備 標的前5月淨利僅完成全年承諾的17.25%
2017年09月13日22:21

每經記者 邱德坤 每經編輯 陳俊傑

  9月4日,科恒股份(300340,SZ)發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》,擬購買浙江萬好萬家智能設備股份有限公司100%股權,交易對價6.5億元。

  這是在原主業業績持續下滑的背景下,科恒股份再次收購一家鋰電池行業的相關企業。

  有意思的是,萬家設備的評估值,收益法是資產基礎法的6.25倍,而科恒股份選擇以收益法的評估值收購的背後,萬家設備的前5月實際業績,僅為2017年承諾業績的17.25%。這便很難不引起外界關注。

  9月11日,《每日經濟新聞》記者就上述問題致電科恒股份董秘唐秀雷,其表示,現在交易所等監管機構還在審核(本次併購),不方便回覆。

  

 前5月實現淨利431萬

  據銀信評估出具的《評估報告》,截至2017年5月31日,萬家設備的淨資產賬麵價值合計約為3741.36萬元。按照資產基礎法評估,萬家設備的評估值合計約為1.04億元,增值6657.79萬元,增值率177.95%;按照收益法評估,萬家設備的評估值合計約為6.54億元,增值6.17億元,增值率1649.23%。本次評估,科恒股份選取收益法作為評估結論,萬家設備股東全部權益價值約為6.54億元。

  科恒股份認為,評估結果的差異是考慮的角度不同,資產基礎法考慮資產的再取得途徑,反映企業現有資產的重置價值;收益法考慮企業的未來獲利能力,反映企業各項資產的綜合獲利能力,資產基礎法無法體現該部分價值。

  《交易報告書(草案)》指出,本次交易形成商譽金額約為6.12億元。不過,萬家設備存在商譽減值風險。科恒股份稱,收購完成後,需在未來每年年度終了進行減值測試。若標的公司未來經營狀況未達預期,則存在商譽減值的風險,直接影響上市公司的經營業績,減少上市公司的當期利潤。若上市公司一旦集中計提大額的商譽減值,將對上市公司盈利水平產生較大的不利影響。

  同時,萬家設備的相關股東做出了業績承諾。《交易報告書(草案)》提到,本次交易完成後,萬家設備2017年~2020年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤(以下簡稱扣非歸母淨利)分別不低於2500萬元、4500萬元、6000萬元和7500萬元。由此,萬家設備承諾2017年~2020年實現的扣非歸母淨利,合計為2.05億元。

  但要注意的是,萬家設備前5月的實際業績較低。《交易報告書(草案)》顯示,萬家設備在2017年1月~5月的淨利潤合計為431.18萬元。記者計算得出,對應2017年承諾的扣非歸母淨利2500萬元,前5個月實現的淨利潤,僅占全年業績承諾的17.25%。

 

 資產負債率較高

  公開資料顯示,萬家設備成立於2010年8月10日,註冊資本2000萬元。萬家設備的主要產品包含攪拌機,對應的生產工序系鋰電池前端工序電極製片中的正負極漿料的攪拌環節,包括投料、攪拌及輸送。

  《交易報告書(草案)》指出,攪拌環節的前後工序,分別為提供鋰電材料和塗布環節等,均可由科恒股份提供。

  科恒股份董事會認為,隨著鋰離子電池行業的持續發展,以及萬家設備的品牌在行業中地位提高和客戶群體的拓展,萬家設備未來經營業務和經營業績仍將保持快速發展勢頭。相比報告期的業績增速,萬家設備評估預測期的業績增速已有所放緩,體現了盈利預測的謹慎性原則。

  不過,《每日經濟新聞》記者注意到,萬家設備的多項財務指標難言優勢。

  萬家設備的資產負債率較高。2017年1月~5月、2016年和2015年,公司資產負債率分別為70.36%、67.86%和91.76%。

  《交易報告書(草案)》指出,科恒股份若不募集配套資金,將大幅提高上市公司的資產負債率,增加上市公司的財務風險。

  同時,萬家設備的客戶相對集中。2015年、2016年和2017年1~5月,萬家設備來自前五名客戶的銷售額占營業收入的比重,分別為89.78%、87.71%和95.82%。其中,第一大客戶的收入占比分別為44.19%、55.67%和50.57%。

  科恒股份稱,來自主要客戶的收入,若在未來出現大幅下降,會對萬家設備的經營業績產生不利影響。

  9月12日晚間,記者發稿前在深交所官網看到,深交所就科恒股份本次併購,已向其下發了許可類重組問詢函。

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